1. Na podstawie wyników pierwszego kwartału, sześciu miesięcy, dziewięciu miesięcy roku sprawozdawczego i (lub) na podstawie wyników roku sprawozdawczego spółka ma prawo podjąć decyzję (ogłosić) o wypłacie dywidendy na wyemitowanych akcjach, chyba że niniejsza ustawa federalna stanowi inaczej. Decyzja o wypłacie (deklaracji) dywidendy na podstawie wyników pierwszego kwartału, sześciu miesięcy i dziewięciu miesięcy roku sprawozdawczego może zostać podjęta w terminie trzech miesięcy od zakończenia odpowiedniego okresu.
Spółka jest zobowiązana do wypłaty dywidend zadeklarowanych od akcji każdej kategorii (rodzaju), chyba że niniejsza Ustawa Federalna stanowi inaczej. Dywidendy wypłacane są w formie pieniężnej, a w przypadkach przewidzianych w statucie spółki, w innym majątku.
2. Źródłem wypłaty dywidendy jest zysk spółki po opodatkowaniu ( zysk netto społeczeństwo). Zysk netto spółki ustala się na podstawie sprawozdań księgowych (finansowych) spółki. Dywidendy na akcje uprzywilejowane niektóre rodzaje mogą być również wypłacane ze specjalnych funduszy spółki utworzonej wcześniej w tym celu.
3. Decyzję o wypłacie (deklaracji) dywidendy podejmuje walne zgromadzenie akcjonariuszy. Powyższa decyzja musi określać wysokość dywidend z akcji każdej kategorii (rodzaju), formę ich wypłaty, tryb wypłaty dywidendy w formie niepieniężnej, dzień ustalenia osób uprawnionych do otrzymania dywidendy. W takim przypadku decyzja o ustaleniu dnia ustalenia osób uprawnionych do dywidendy zapada wyłącznie na wniosek zarządu (rady nadzorczej) spółki.
4. Wysokość dywidend nie może przekraczać kwoty dywidend rekomendowanej przez zarząd (radę nadzorczą) spółki.
5. Dzień, w którym zgodnie z decyzją o wypłacie (deklaracji) dywidendy zostaną ustalone osoby uprawnione do ich otrzymania, nie może być wyznaczony wcześniej niż 10 dni od dnia decyzji o wypłacie (deklaracji) dywidendy dywidendy i później niż 20 dni od dnia przyjęcia takich rozwiązań.
6. Termin wypłaty dywidendy imiennemu posiadaczowi i powiernikowi będącemu zawodowym uczestnikiem rynku papierów wartościowych, zarejestrowanym w rejestrze akcjonariuszy, nie powinien przekraczać 10 dni roboczych, a innym osobom zarejestrowanym w rejestrze akcjonariusze – 25 dni roboczych od dnia, w którym osoby uprawnione do otrzymania dywidendy.
7. Dywidendy wypłacane są osobom, które były właścicielami akcji odpowiedniej kategorii (rodzaju) lub osobom korzystającym z praw z tych akcji zgodnie z przepisami federalnymi, na koniec dnia roboczego dzień, w którym zgodnie z decyzją o wypłacie dywidendy zostaną ustalone osoby uprawnione do ich otrzymania.
8. Wypłaty dywidend w formie pieniężnej dokonuje spółka lub w jej imieniu sekretarz prowadzący rejestr akcjonariuszy tej spółki albo instytucja kredytowa.
Wypłata dywidendy w gotówce osoby, których prawa do akcji są zapisane w rejestrze wspólników spółki, następuje w drodze przelewu środków pieniężnych na ich rachunki bankowe, których szczegółów można uzyskać u rejestratora spółki, albo w przypadku braku informacji o rachunkach bankowych przez pocztowy przekaz środków pieniężnych, a także innym osobom, których prawa do akcji są zapisane w rejestrze akcjonariuszy spółki, poprzez przelew środków pieniężnych na ich rachunki bankowe. Obowiązek spółki do wypłaty dywidend takim osobom uważa się za spełniony z dniem otrzymania przekazanych środków przez federalną organizację pocztową lub z dniem otrzymania środków przez instytucję kredytową, w której rachunek bankowy osoby uprawnionej do otrzymania dywidendy jest otwarty, a jeżeli taka osoba jest otwarta organizacja kredytowa, - na jej koszt.
Osoby uprawnione do otrzymania dywidendy, których prawa do akcji rozlicza akcjonariusz nominalny, otrzymują dywidendę pieniężną w sposób określony przez prawo Federacja Rosyjska O papiery wartościowe. Nominalny posiadacz, któremu przekazano dywidendy, a który nie dopełnił obowiązku ich przekazania, ustanowionego przez ustawodawstwo Federacji Rosyjskiej o papierach wartościowych, z przyczyn od niego niezależnych, jest obowiązany zwrócić je spółce w terminie 10 dni po upływie jednego miesiąca od dnia upływu terminu wypłaty dywidendy.
9. Osoba, która nie otrzymała zadeklarowanych dywidend ze względu na to, że spółka lub rejestrator nie posiada dokładnych i niezbędnych danych adresowych lub dane bankowe lub w związku z inną zwłoką wierzyciela, jest uprawniony do wystąpienia z roszczeniem o wypłatę tych dywidend (dywidend nieodebranych) w terminie trzech lat od dnia podjęcia decyzji o ich wypłacie, chyba że przewidziany jest dłuższy termin na zgłoszenie tego roszczenia określone w statucie spółki. Jeżeli w statucie spółki zapisano taki okres, nie może on przekroczyć pięciu lat od dnia podjęcia decyzji o wypłacie dywidendy. Termin do zgłoszenia roszczenia o wypłatę nieodebranych dywidend w przypadku jego przekroczenia nie podlega przywróceniu, chyba że osoba uprawniona do dywidendy nie złożyła tego roszczenia pod wpływem przemocy lub groźby.
Po upływie tego okresu zadeklarowane i nieodebrane dywidendy zostaną zwrócone w ramach zyski zatrzymane społeczeństwa i ustanie obowiązek ich płacenia.
Głuszetski A.A. Profesor Wyższej Szkoły Finansów i Zarządzania RANEPA przy Prezydencie Federacji Rosyjskiej, Dyrektor generalny Centrum Strategii Korporacyjnych, doktor nauk ekonomicznych, zastępca redaktor naczelny tygodnika „Ekonomia i Życie”
Dziennik „Spółka Akcyjna: Zagadnienia ładu korporacyjnego”, nr 4, 2013
Ustawa federalna nr 282-FZ z dnia 29 grudnia 2012 r. „W sprawie zmian w niektórych akty prawne Federacji Rosyjskiej i unieważnienia niektórych przepisów aktów prawnych Federacji Rosyjskiej”, wprowadzono zmiany i uzupełnienia do ustaw federalnych „O spółkach akcyjnych” i „O rynku papierów wartościowych”.
W największym stopniu modyfikacji uległ rozdział prawa akcyjnego poświęcony dywidendom. W istotny sposób zreformowano procedury deklarowania i wypłaty dywidendy; zainstalowany:
- nowe wymogi dotyczące treści decyzji o wypłacie (deklaracji) dywidendy;
- nowe zasady ustalania osób uprawnionych do dywidendy;
- nowe zasady obliczania terminu wypłaty dywidendy;
- miejsce i czas wypełnienia obowiązku wypłaty dywidendy w formie pieniężnej są szczegółowo określone przez prawo;
- nowe zamówienie wypłata dywidendy akcjonariuszom, których prawa do akcji przypada na imiennego akcjonariusza;
- rozróżnia się skutki nieterminowej wypłaty dywidendy z winy spółki (dłużnika) i winy akcjonariusza (opóźnienie wierzyciela);
- podano nową definicję pojęcia „nieodebranych dywidend”.
Innowacje te wchodzą w życie 1 stycznia 2014 roku. Dywidendy za 2012 rok oraz zaliczki na poczet dywidendy za 2013 rok będą wypłacane na starych zasadach.
Dywidenda- część zysku netto spółki, podlegająca podziałowi pomiędzy akcjonariuszy, przypadająca na jedną akcję odpowiedniej kategorii i rodzaju.
Wypłata dywidendy z akcji wszystkich kategorii i rodzaju (w tym akcji uprzywilejowanych o wysokości dywidendy określonej w statucie spółki) jest prawem, a nie obowiązkiem spółki.
Spółka ma prawo deklarować dywidendę od swoich akcji, lecz nie jest do tego zobowiązana. Spółka ma prawo podjąć decyzję o wypłacie (deklaracji) dywidendy od uplasowanych akcji na podstawie wyników pierwszego kwartału, sześciu miesięcy, dziewięciu miesięcy roku obrotowego i (lub) wyników roku obrotowego. Decyzja o wypłacie (deklaracji) dywidendy na podstawie wyników pierwszego kwartału, sześciu miesięcy i dziewięciu miesięcy roku obrotowego może zostać podjęta w terminie trzech miesięcy od zakończenia odpowiedniego okresu. Decyzję o wypłacie (ogłoszeniu) dywidendy podejmuje wyłącznie walne zgromadzenie akcjonariuszy. W przypadku braku decyzji o zadeklarowaniu dywidendy spółka nie jest uprawniona do wypłaty dywidendy, a akcjonariusze nie mają prawa żądać ich wypłaty.
Decyzja o wypłacie (deklaracji) dywidendy może zostać podjęta albo niezależne pytanie porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, a także integralną część kwestii podziału zysku w oparciu o wyniki roku obrotowego.
Zmiany i uzupełnienia wprowadzone do prawa akcyjnego wprowadziły nowe wymogi dotyczące treści decyzji o wypłacie (deklaracji) dywidendy. Decyzja ta nie określa już terminu wypłaty dywidendy, ale ustala dzień, na podstawie którego ustala się osoby uprawnione do otrzymania dywidendy. Od tego dnia liczony jest okres wypłaty dywidendy (patrz niżej).
Ustalenie trybu wypłaty dywidendy jest wymagane tylko w przypadku, gdy dywidenda jest wypłacana w formie niepieniężnej - na przykład akcje lub inne papiery wartościowe spółki. Procedura wypłaty dywidendy w gotówce jest obecnie bezwzględnie uregulowana przez prawo (patrz poniżej).
Niektóre elementy decyzji o zadeklarowaniu dywidendy powstają wyłącznie na wniosek zarządu. Wysokość dywidendy nie może być wyższa niż zalecana przez zarząd (radę nadzorczą) spółki. Decyzja walnego zgromadzenia w sprawie deklaracji dywidendy w zakresie ustalenia terminu ustalenia osób uprawnionych do dywidendy zapada wyłącznie na wniosek zarządu (rady nadzorczej) spółki.
Tabela 1. Decyzja o dywidendzie
| Stare wydanie | Nowa edycja |
|---|---|
„Decyzje o wypłacie (deklaracji) dywidendy, w tym decyzje:
(klauzula 3, art. 42 ustawy federalnej „O JSC”) |
„Decyzję o wypłacie (ogłoszeniu) dywidendy podejmuje walne zgromadzenie akcjonariuszy. Decyzja ta powinna określać:
(klauzula 3, art. 42 ustawy federalnej „O JSC”) |
Dla celów wypłaty dywidend emitent wyznacza osoby uprawnione do ich otrzymania. Zgodnie z wcześniejszą wersją odpowiedniego artykułu, listę tych osób sporządzono w terminie określonym przez zarząd przy sporządzaniu listy osób uprawnionych do udziału w walnym zgromadzeniu. Obydwa zestawienia sporządzono według danych rejestrowych za jeden dzień. Lista osób uprawnionych do dywidendy stanowiła modyfikację listy osób uprawnionych do udziału w walnym zgromadzeniu.
Tabela 2. Lista osób uprawnionych do otrzymania dywidendy
| Stare wydanie | Nowa edycja |
|---|---|
| „Listę osób uprawnionych do dywidendy ustala się na dzień sporządzenia listy osób uprawnionych do udziału w walnym zgromadzeniu, na którym zapada decyzja o wypłacie odpowiednich dywidend” (Klauzula 4, art. 42 ustawy federalnej „O JSC”) |
„Nie da się ustalić dnia, w którym zgodnie z decyzją o wypłacie (deklaracji) dywidend ustalane są osoby uprawnione do ich otrzymania.
(klauzula 5, art. 42 ustawy federalnej „O JSC”) |
Takie podejście upraszcza proces ich kompilacji Dokumentacja techniczna, lecz pozostawało w sprzeczności z charakterem czynności. Po dniu sporządzenia wykazów osób uprawnionych do udziału w walnym zgromadzeniu i otrzymania dywidendy mogło nastąpić przeniesienie akcji. Jednocześnie prawo do dywidendy nie następowało po akcie, lecz zostało z niego „wydzielone” i potwierdzone nie papierem wartościowym, a jakimś wykazem, który wraz z rejestrem poświadczał prawa z zabezpieczenia .
Optymalizacja technologii procedury technicznego notowania spółek pozostawała w sprzeczności z charakterem akcji jako papieru wartościowego. W przypadku przeniesienia udziału na nowego właściciela wszystkie poświadczone przez niego prawa przechodzą łącznie; niemożliwe jest, aby część praw „oddzieliła się” od zabezpieczenia i wynikała z niego oddzielnie. W literaturze fachowej zwracano uwagę, że kręgu osób uprawnionych do dywidendy nie można określić przed podjęciem przez walne zgromadzenie uchwały o ogłoszeniu dywidendy, z której wynika to prawo.
Wprowadzono zmiany w ustawie ustanawiającej nowy tryb ustalania kręgu osób uprawnionych do dywidendy.
- Od dnia 1 stycznia 2014 roku termin ustalania listy osób uprawnionych do dywidendy wyznacza uchwała walnego zgromadzenia o wypłacie (deklaracji) dywidendy. Ustawa określa termin, w którym można ustalić tę datę. Przez główna zasada ustala się je w terminie 20 dni kalendarzowych od podjęcia decyzji o zadeklarowaniu dywidendy (data odbycia walnego zgromadzenia).
- Natomiast w przypadku spółek, których akcje notowane są na giełdzie (spółki publiczne), wprowadzono bardziej rygorystyczną zasadę. Mogą ustalić ten termin wcześniej niż dzień podjęcia decyzji o wypłacie dywidendy, jednak nie wcześniej niż na 10 dni kalendarzowych.
- Osoby uprawnione do dywidendy ustalane są według danych rejestru na koniec dnia roboczego, ustalonego zgodnie z decyzją walnego zgromadzenia o wypłacie (deklaracji) dywidendy w celu sporządzenia ich listy. W tym dniu sesyjnym w rejestrze mogą mieć miejsce transakcje, których wynik znajdzie odzwierciedlenie w składzie osób uprawnionych do dywidendy.
Osoby uprawnione do dywidendy są rejestrowane w specjalnym dokumencie zwanym „listą osób uprawnionych do dywidendy”. Nie ma żadnych wymagań prawnych dotyczących formy i treści tego dokumentu. Emitent ma prawo je samodzielnie ustalić, podając w nim informacje niezbędne do:
- identyfikację osób, którym przysługują zadeklarowane dywidendy,
- naliczanie dywidend,
- potrącanie niezbędnych podatków,
- transfer dywidend.
Wcześniej na podstawie danych rejestru na dany dzień sporządzano dwa wykazy, w dużej mierze podobne w treści – wykaz osób uprawnionych do udziału w walnym zgromadzeniu oraz wykaz osób uprawnionych do otrzymania dywidendy . Teraz listy te są sporządzane w różnych momentach i odzwierciedlają inny skład osób, a także zawierają różne informacje od liczby posiadanych przez nich akcji.
Istotnie zmieniły się wymogi dotyczące okresu wypłaty dywidendy, skomplikowały się zasady jego ustalania. Początek okresu wypłaty dywidendy nie jest zależny od dnia podjęcia decyzji o wypłacie (ogłoszeniu) dywidendy, ale od dnia ustalenia osób uprawnionych do otrzymania dywidendy.
Tabela 3 Okres wypłaty dywidendy
| Stare wydanie | Nowa edycja |
|---|---|
| „Termin i tryb wypłaty dywidendy określa statut spółki lub uchwała walnego zgromadzenia w sprawie wypłaty dywidendy. Termin wypłaty dywidend nie może przekraczać 60 dni od dnia podjęcia decyzji o ich wypłacie. Jeżeli termin wypłaty dywidendy nie jest określony w statucie lub decyzji walnego zgromadzenia o ich wypłacie, przyjmuje się, że wynosi on 60 dni od dnia podjęcia decyzji o wypłacie dywidendy. Spółka nie jest uprawniona do udzielania korzyści w zakresie terminów wypłaty dywidendy indywidualnym właścicielom akcji tej samej kategorii (rodzaju). Wypłata zadeklarowanych dywidend z akcji każdej kategorii (rodzaju) musi nastąpić jednocześnie wszystkim właścicielom akcji tej kategorii (rodzaju)” (Klauzula 4, art. 42 ustawy federalnej „O JSC”) |
„Dzień wypłaty dywidendy
|
Określony termin nie jest już ustalony, jak poprzednio, ale jest ustalany przez walne zgromadzenie akcjonariuszy w ramach decyzji o wypłacie (deklaracji) dywidendy. Termin wypłaty dywidendy różni się w zależności od tego, komu jest ona wypłacana.
- Co do zasady wypłata dywidendy następuje w terminie nie dłuższym niż 25 dni roboczych od dnia sporządzenia listy osób uprawnionych do dywidendy.
- Na wypłatę dywidendy na rzecz akcjonariusza imiennego i powiernika wpisanego do rejestru akcjonariuszy wyznacza się termin skrócony – nie dłuższy niż 10 dni roboczych od dnia sporządzenia listy osób uprawnionych do otrzymania dywidendy.
Należy zaznaczyć, że okres, w jakim ustala się dzień, na który ustala się osoby uprawnione do otrzymania dywidendy, liczony jest w dniach kalendarzowych, natomiast okres wypłaty dywidendy rozpoczynający się od tego dnia liczony jest w dniach roboczych.
Okres wypłaty dywidendy- okres, w którym spółka dokonuje rozliczeń z akcjonariuszami - zmniejszono z 60 do 25 dni. Bieg tego okresu rozpoczyna się jednak już nie od dnia podjęcia decyzji o zadeklarowaniu dywidendy, lecz później – od dnia sporządzenia listy osób uprawnionych do otrzymania dywidendy.
Oto wyliczenie najdłuższego możliwego okresu, po jakim musi zostać spełniony obowiązek spółki do wypłaty dywidendy. Dzień ustalenia osób uprawnionych do dywidendy ustala się na dwudziesty dzień kalendarzowy po podjęciu decyzji o ogłoszeniu dywidendy (data odbycia walnego zgromadzenia).
Okres wypłaty dywidendy- w terminie 25 dni roboczych od podanego terminu.
Całkowita wypłata dywidend powinna rozpocząć się w 21. dniu kalendarzowym po dniu podjęcia decyzji o jej zadeklarowaniu i nastąpić w terminie 25 dni roboczych.
Spółka może wywiązać się ze swojego obowiązku wypłaty dywidendy (przekazać środki akcjonariuszom, pełnomocnikom i powiernikom) w terminie 25 dni roboczych. Jednocześnie spółka samodzielnie ustala kolejność wykonania zobowiązania w tym terminie. Z prawa usunięto wymóg jednoczesnej wypłaty dywidendy wszystkim akcjonariuszom.
Wypłata dywidend musi nastąpić w ciągu 50-55 dni kalendarzowych (w zależności od liczby weekendów i świąt) od dnia ich ogłoszenia.
Dywidendy wypłacane za pośrednictwem nominowanych
Zmianie uległ tryb wypłaty dywidendy akcjonariuszom, których prawa do akcji są zapisane nie w rejestrze akcjonariuszy, a u akcjonariusza imiennego.
Przez aktualne wydanie zgodnie z prawem nominalny posiadacz nie brał udziału w wypłacie dywidendy. Miał obowiązek ujawnić emitentowi dane dotyczące osób, w imieniu których posiada akcje. Na podstawie tych danych sporządzono listę osób uprawnionych do otrzymania dywidendy.
Nie ma już w tym wykazie konieczności wskazywania akcjonariuszy, których prawa do akcji zalicza akcjonariusz imienny.
Emitent przekazuje dywidendę nominalnemu posiadaczowi za liczbę akcji, która jest wpisana na jego koncie w rejestrze, a nominalny posiadacz przekazuje dywidendę swoim deponentom. Zwiększył się stopień poufności akcjonariusza uwzględniającego swoje prawa wobec akcjonariusza nominalnego.
Zgodnie z ust. 1 art. 8 ust. 7 ustawy federalnej „O rynku papierów wartościowych” z dnia 1 stycznia 2014 rwłaściciele akcji i obligacji imiennych (zwani dalej także papierami wartościowymi) oraz inne osoby wykonujące prawa z papierów wartościowych zgodnie z przepisami federalnymi, których prawa z papierów wartościowych są rejestrowane przez depozytariusza, otrzymują dywidendy pieniężne z akcji oraz dochody pieniężne i Inny płatności gotówką z obligacji imiennych (zwanych dalej w tym artykule – płatnościami z tytułu papierów wartościowych) za pośrednictwem depozytariusza, którego deponentami są.
Jak wskazano powyżej, ustala się skrócony termin przeniesienia dywidendy na rzecz imiennego posiadacza i powiernika wpisanego do rejestru akcjonariuszy – nie więcej niż 10 dni roboczych od dnia sporządzenia listy osób uprawnionych do otrzymania dywidendy. Ustanowiono okres, w którym depozytariusz musi przekazać dywidendy swoim deponentom - nie później niż pięć dni roboczych od dnia ich otrzymania (klauzula 3 art. 8 ust. 7 ustawy federalnej „O rynku papierów wartościowych” ze zmianami z dnia 01/01 /2014).
Tym samym termin otrzymania dywidendy przez akcjonariuszy uwzględniających swoje prawa na depozycie (u posiadacza nominalnego) wynosi 15 dni roboczych przy łącznym okresie 50-55 dni kalendarzowych. Zgodnie z dotychczasowymi normami prawnymi tryb wypłaty dywidendy mógł być określony w statucie lub decyzji walnego zgromadzenia akcjonariuszy.
Zgodnie z nowym podejściem procedura wypłaty dywidendy dzieli się na:
- wypłacać dywidendy w gotówce;
- do wypłaty dywidendy w naturze.
Jedynie w przypadku wypłaty dywidend w formie niepieniężnej (na przykład akcji lub innych papierów wartościowych spółki) tryb ich wypłaty określa decyzja walnego zgromadzenia akcjonariuszy.
Procedura wypłaty dywidendy w gotówce jest bezwzględnie określona przez prawo. Dzieli się ona na wypłatę dywidend osobom fizycznym i innym osobom.
Tabela 4 Procedura wypłaty dywidendy
| Stare wydanie | Nowa edycja |
|---|---|
| „Termin i tryb wypłaty dywidendy określa statut spółki lub uchwała walnego zgromadzenia w sprawie wypłaty dywidendy” (Klauzula 4, art. 42 ustawy federalnej „O JSC”) |
„Wypłata dywidendy w formie pieniężnej dokonywana jest w formie bezgotówkowej przez spółkę lub w jej imieniu przez rejestratora prowadzącego rejestr akcjonariuszy tej spółki, albo przez instytucję kredytową. Wypłata dywidendy w formie pieniężnej na rzecz osób fizycznych, których prawa do akcji są zapisane w rejestrze akcjonariuszy spółki, następuje w drodze przekazu pocztowego lub, na wniosek tych osób, w drodze przelewu środków na ich rachunki bankowe, oraz innym osobom, których prawa do akcji są zapisane w rejestrze akcjonariuszy spółki, w drodze przelewu środków pieniężnych na ich rachunki bankowe” (klauzula 8, art. 42 ustawy federalnej „O JSC”) |
Wypłata dywidend osobom fizycznym odbywa się:
- przekazy pocztowe;
- jeżeli istnieje odpowiedni wniosek – poprzez przelew środków na rachunki bankowe.
Tabela 5 Miejsce i czas wykonania obowiązku wypłaty zadeklarowanej dywidendy
Przekazanie dywidendy akcjonariuszom-pracownikom na ich karty wynagrodzeń obowiązuje zasada przekazywania dywidend na rachunki bankowe akcjonariuszy – osób fizycznych. Wypłata dywidendy na rzecz innych osób, których prawa do akcji są zapisane w rejestrze akcjonariuszy spółki, następuje w drodze przelewu środków pieniężnych na ich rachunki bankowe. Spółka akcyjna przekazuje dywidendy na własny koszt, bo taki jest jej obowiązek.
Zgodnie z art. 316 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej,jeżeli miejsce spełnienia świadczenia nie jest określone przez ustawę, inne akty prawne lub umowę, nie wynika ze zwyczajów obrotu gospodarczego lub istoty zobowiązania, świadczenie należy spełnić:
- dla zobowiązania pieniężnego – w miejscu zamieszkania wierzyciela w chwili powstania zobowiązania, a jeżeli wierzycielem jest osoba prawna – w miejscu jego siedziby w chwili powstania zobowiązania;
- jeżeli wierzyciel do czasu wykonania zobowiązania zmienił miejsce zamieszkania lub lokalizację i powiadomił o tym dłużnika – w nowym miejscu zamieszkania lub lokalizacji wierzyciela z zaliczeniem na rachunek wierzyciela kosztów związanych zmiana miejsca świadczenia;
- za wszystkie pozostałe zobowiązania – w miejscu zamieszkania dłużnika, a jeżeli dłużnik jest osobą prawną – w miejscu jego siedziby.
Obowiązek spółki do wypłaty dywidendy uważa się za spełniony:
- od dnia przyjęcia przekazanych środków przez organizację federalnej służby pocztowej;
- od dnia otrzymania środków przez instytucję kredytową, w której otwarty jest rachunek bankowy osoby uprawnionej do otrzymania dywidend.
Obowiązkiem spółki jest wypłata zadeklarowanych dywidend. Po podjęciu przez walne zgromadzenie wspólników decyzji o wypłacie (ogłoszeniu) dywidendy spółka staje się dłużnikiem, a wspólnicy stają się wierzycielami tego zobowiązania.
Wadą obecnego brzmienia odpowiedniego artykułu ustawy jest to, że po upływie określonego czasu wygasa obowiązek spółki do wypłaty zadeklarowanych dywidend i są one zwracane w ramach zysku netto, niezależnie od tego, z czyjej winy obowiązek nie został terminowo wykonany: dłużnika do wypłaty dywidendy (spółka) lub wierzyciela (akcjonariusza). Spółka mogła z własnej winy nie dopełnić terminowo obowiązku wypłaty dywidendy, a obowiązek ten uległ rozwiązaniu po upływie trzech lat od upływu terminu wypłaty dywidendy lub innego terminu ustalonego w statucie.
Od 1 stycznia 2014 roku skutki opóźnienia w wypłacie dywidendy będą zróżnicowane w zależności od winy stron zobowiązania, czyli winy spółki lub akcjonariusza.
Tabela 6 Konsekwencje opóźnionej wypłaty dywidendy
| Stare wydanie | Nowa edycja |
|---|---|
|
„Osoba, która nie otrzymała zadeklarowanej dywidendy z uwagi na fakt, że spółka lub rejestrator nie posiada dokładnych i niezbędnych danych adresowych lub danych bankowych albo z powodu innej zwłoki wierzyciela, ma prawo ubiegać się o wypłatę takiej dywidendy dywidend (nieodebranych dywidend) w terminie trzech lat od dnia podjęcia decyzji o ich wypłacie, chyba że statut spółki przewiduje dłuższy termin na zgłoszenie przedmiotowego roszczenia. Jeżeli w statucie spółki zapisano taki okres, nie może on przekroczyć pięciu lat od dnia podjęcia decyzji o wypłacie dywidendy. Termin do zgłoszenia roszczenia o wypłatę nieodebranych dywidend w przypadku jego przekroczenia nie podlega przywróceniu, chyba że osoba uprawniona do dywidendy nie złożyła tego roszczenia pod wpływem przemocy lub groźby. Po upływie tego okresu zadeklarowane i nieodebrane dywidendy zwraca się do zysków zatrzymanych spółki, a obowiązek ich wypłaty wygasa. (klauzula 9, art. 42 ustawy federalnej „O spółkach akcyjnych”). „Osoby uprawnione do otrzymywania dywidend, których prawa do akcji rozliczane są przez akcjonariusza nominalnego, otrzymują dywidendy w formie pieniężnej w sposób przewidziany w ustawodawstwie Federacji Rosyjskiej dotyczącym papierów wartościowych. Nominalny posiadacz, któremu przekazano dywidendy i który nie dopełnił obowiązku ich przekazania, ustanowionego w ustawodawstwie Federacji Rosyjskiej w sprawie papierów wartościowych, z przyczyn od niego niezależnych, jest zobowiązany zwrócić je spółce w terminie 10 dni po upływie jednego miesiąca od dnia upływu terminu wypłaty dywidendy. (klauzula 8, art. 42 ustawy federalnej „O JSC”) |
Zgodnie z art. 406 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej za zwłokę wierzyciela uważa się sytuację, w której wierzyciel... odmówił przyjęcia należytego świadczenia złożonego przez dłużnika lub nie podjął działań ustawowy, innych aktów prawnych lub umowy albo wynikających ze zwyczajów obrotu gospodarczego albo z istoty zobowiązania, przed którym dłużnik nie mógł spełnić swojego zobowiązania.
Nieprzekazanie spółce lub rejestratorowi informacji niezbędnych do wypłaty dywidendy stanowi zwłokę wierzyciela-akcjonariusza.
Jeżeli obowiązek wypłaty zadeklarowanych dywidend nie został wykonany w terminie z winy akcjonariusza (opóźnienie wierzyciela), to po upływie trzech lat (okres ten może zostać przedłużony statutem spółki do pięciu lat) od dnia z chwilą ich ogłoszenia obowiązek ten wygasa, a nieodebrane dywidendy zwracane są w ramach otrzymanej kwoty netto. Jako część zysków zatrzymanych z lat ubiegłych spółka może je ponownie rozdysponować w drodze decyzji o podziale zysku w oparciu o wyniki roku obrotowego.
Wierzyciel (akcjonariusz) może usunąć swoje opóźnienie i zwrócić się do spółki o wypłatę nieodebranej dywidendy w terminie trzech lat od dnia podjęcia decyzji o zadeklarowaniu dywidendy, chyba że statut spółki przewiduje dłuższy termin (do pięciu lat) taki apel.
Należy zaznaczyć, że po wyeliminowaniu przyczyn, dla których spółka nie mogła wypłacić dywidendy (eliminacji opóźnień wierzycieli), akcjonariusz ma obowiązek wystąpić do spółki z żądaniem wypłaty nieodebranej dywidendy. Termin, w którym akcjonariusz może usunąć swoje opóźnienie i zwrócić się do spółki o wypłatę nieodebranej dywidendy, liczy się od dnia ich ogłoszenia, a nie od dnia upływu terminu wypłaty, jak to miało miejsce dotychczas.
Jeżeli w wyznaczonym terminie akcjonariusz, który usunął przyczyny, dla których nie wypłacono mu dywidend, zwróci się do spółki z żądaniem ich wypłaty, wówczas wymóg ten powinien zostać spełniony w rozsądnym terminie.
Jeżeli po takim odwołaniu spółka nie wypłaci mu dywidendy w rozsądnym terminie, akcjonariusz ma prawo wystąpić do sądu z żądaniem zwrotu dywidend wraz z naliczeniem odsetek od kwoty należnej mu z tytułu opóźnienie w wykonaniu zobowiązanie pieniężne(art. 395 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej) przez okres od dnia złożenia przez wspólnika wniosku do spółki po ustaniu przyczyn stojących na przeszkodzie wypłacie dywidendy, do dnia wypłaty dywidendy.
W Nowa edycja Artykuł ten ustawy o spółkach akcyjnych wprowadza dodatkową podstawę do wygaśnięcia obowiązku spółki do wypłaty zadeklarowanej dywidendy, jeżeli przyczyną tego było opóźnienie wierzyciela (akcjonariusza). Kodeks cywilny Federacji Rosyjskiej dopuszcza możliwość wprowadzenia dodatkowych podstaw wygaśnięcia zobowiązań w porównaniu z określonymi w Kodeksie.
Zobowiązanie wygasa w całości lub w części na podstawie przewidzianej w niniejszym Kodeksie, innych ustawach, innych aktach prawnych lub umowie.
Sytuacja została rozwiązana w sytuacji, gdy posiadacz nominalny pośredniczy w wypłacie dywidendy i nie jest w stanie wypłacić dywidendy z winy akcjonariusza. W takim przypadku nominalny posiadacz, któremu dywidendy zostały przekazane, a który z przyczyn od niego niezależnych nie dopełnił obowiązku ich przekazania, jest obowiązany zwrócić je spółce w terminie 10 dni po upływie miesiąca od dnia wygaśnięcia dzień okresu wypłaty dywidendy.
W takim przypadku akcjonariusz, który usunął zwłokę wierzyciela, będzie zobowiązany wystąpić z wnioskiem o wypłatę nieodebranej dywidendy nie na rzecz nominalnego akcjonariusza, ale na rzecz spółki.
Brak wypłaty dywidendy z winy spółki (dłużnika)
Trudna wydaje się jednak sytuacja braku wypłaty dywidendy z winy dłużnika – spółka akcyjna. Jego konsekwencje są określone przez ogólne normy cywilne i ustawodawstwo podatkowe. Sytuacja ta rodzi następujące skutki cywilnoprawne.
Niewypłata dywidend w ustalonym terminie z winy spółki stanowi naruszenie prawa akcjonariusza, który może żądać ich wypłaty w terminie nakaz sądowy:
W przypadku niewypłacenia zadeklarowanej dywidendy w ustalonym terminie, akcjonariusz ma prawo wystąpić do sądu z roszczeniem o odzyskanie od spółki należnej mu kwoty dywidendy wraz z odsetkami za zwłokę w spełnieniu obowiązek finansowy na podstawie art. 395 Kodeks cywilny Federacja Rosyjska. Odsetki naliczane są za okres opóźnienia w wypłacie dywidendy, liczony od następnego dnia po dniu wygaśnięcia dywidendy termin ich płatności.
Z takimi wymogami akcjonariusz może w terminie zwrócić się do sądu okres przedawnienia. Na mocy art. 196 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej termin ogólny Termin przedawnienia wynosi trzy lata. Zgodnie z art. 200 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej bieg przedawnienia rozpoczyna się od dnia, w którym osoba wiedziała lub powinna była wiedzieć o naruszeniu jej prawa. W przypadku zobowiązań o określonym terminie wykonania bieg przedawnienia rozpoczyna się z upływem okresu wykonania. W przypadku niewypłacenia dywidend moment ten następuje od dnia upływu terminu ich wypłaty.
Okres przedawnienia to termin sądowej ochrony prawa w związku z roszczeniem osoby, której prawo zostało naruszone (art. 195 kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej). Jest to termin ochrony prawa w sądzie, a nie termin jego realizacji. Po upływie terminu przedawnienia z prawa można skorzystać, zanika jedynie możliwość jego ochrony na drodze sądowej.
Jednak w kod podatkowy Federacja Rosyjska ustanawia szczególne konsekwencje za nieterminowe wykonanie przez dłużnika swoich zobowiązań. Kodeks podatkowy Federacji Rosyjskiej opiera się na następującej logice - niespłacony dług stanowi dochód nieoperacyjny organizacji. Jednocześnie TC uważa, że przejawem zakwalifikowania długu jako niezwróconego jest upływ terminu przedawnienia tego zobowiązania. Po tym terminie wierzyciel nie może żądać zwrotu długu na drodze sądowej. Dochód nieoperacyjny podatnika zaliczany do podstawy opodatkowania uznaje się w szczególności dochód w formie kwoty rachunki do zapłaty(zobowiązania wobec wierzycieli), umorzone z powodu upływu terminu przedawnienia lub z innych powodów (klauzula 16, art. 250 Kodeksu podatkowego Federacji Rosyjskiej).
W księgowości i rachunkowości podatkowej operacja „umorzenia zaległości” i przeniesienie kwoty niespłaconego zadłużenia na dochód nieoperacyjny. Niejasna pozostaje jednak treść cywilnoprawna tej operacji księgowej. W aspekcie cywilnoprawnym upływ terminu przedawnienia nie jest podstawą do wygaśnięcia zobowiązania. Dłużnik może uwzględnić roszczenie wierzyciela także poza sądem.
W przypadku spółki, która z własnej winy (opóźnienie dłużnika) nie wypłaciła dywidendy, jeżeli wspólnicy nie zgłosili roszczeń o ich windykację, powstają następujące negatywne konsekwencje. Dywidendy takie nie dotyczą dywidend nieodebranych i nie podlegają zwrotowi w ramach zysku netto spółki.
Zgodnie z paragrafem 16 art. 250 Kodeksu podatkowego Federacji Rosyjskiej, po upływie terminu przedawnienia kwota zaległego długu podlega „umorzeniu” i zaliczeniu na wydatki inne niż sprzedaż. Zasada ta jest z pewnością uzasadniona w odniesieniu do klasycznych zobowiązań dłużnych, które doprowadziły do wzrostu majątku korporacji. Brak spłaty zadłużenia prowadzi do zwiększenia korzyści ekonomicznych.
Nowość w ustawodawstwie
Federalna Służba Rynków Finansowych Rosji zarządzeniem nr 12-72/pz-n z dnia 09.08.2012 r. zmieniła Regulamin w sprawie wymagań dotyczących trybu wykonywania określonych czynności w związku z nabyciem więcej niż 30 procent akcji otwartych spółek akcyjnych.
W szczególności zaktualizowana wersja tego dokumentu zawiera opis procedury zgłaszania zmian w ofercie dobrowolnej lub obowiązkowej do FFMS Rosji. W rozporządzeniu wskazano, że „poświadczona za zgodność z oryginałem kopia dokumentu zawierającego średnią ważoną cenę nabywanych kapitałowych papierów wartościowych, ustaloną na podstawie wyników obrotu przez organizatora obrotu na rynku papierów wartościowych za okres sześciu miesięcy poprzedzających dzień przesłania oferta obowiązkowa", musi zawierać informację o wolumenie obrotu "odpowiednimi papierami wartościowymi dla określony okres w kawałkach i rublach.
Wysłaniu polecenia sporządzenia dobrowolnej lub obowiązkowej oferty zgodnie z Ustawą Federalną będzie teraz towarzyszyć polecenie skierowane do emitenta o zakazie sporządzania listy właścicieli nabywanych papierów wartościowych, przesyłania treści takiej oferty akcjonariuszom oraz podjęcie działań przewidzianych w ust. 2 art. 84 ust. 3 ustawy federalnej „O spółkach akcyjnych”. Podobne działania przewidywane są w przypadku wystosowania przez FFMS Rosji zlecenia dotyczącego żądania wykupu.
Zarządzenie wprowadza szereg zmian w formularzach dobrowolnej, obowiązkowej oferty, protokołu z jej wykonania, żądania okupu itp.
Termin wypłaty zadeklarowanej dywidendy – okres, w którym spółka jest zobowiązana do wywiązania się z obowiązku wypłaty zadeklarowanej dywidendy.
Jeśli Twój biznes odniesie sukces, to prędzej czy później pojawia się pytanie, jak wykorzystać zyski. Zyski mogą być rozdzielane pomiędzy właścicieli (akcjonariuszy lub uczestników) lub przeznaczane na rozwój biznesu. W artykule rozważamy sytuację, gdy spółka wypłaca dywidendę. Dowiedz się na czym polega i jaka jest procedura uzyskania takiego dochodu.
Dywidendy są...
Zgodnie z prawem cywilnym terminem „dywidendy” określa się wypłaty na rzecz akcjonariuszy. Jak wiadomo, spółki LLC rozdzielają zysk netto pomiędzy swoich członków. Z brzmienia Ordynacji podatkowej (art. 43) wynika jednak, że za dywidendę w 2019 roku uważa się każdy dochód uzyskany przez wspólników spółki lub akcjonariuszy przy podziale zysku spółki. W spółce z oo zysk dzieli się proporcjonalnie do udziałów w kapitale zakładowym, w spółce akcyjnej - według liczby i rodzaju udziałów, które „posiadają” ich właściciele.
W obu przypadkach źródłem wypłaty dochodu jest zysk spółki po opodatkowaniu. Zysk netto ustalany jest na podstawie danych. Wartość linii 2400 w Sprawozdaniu z wyników finansowych zawiera informację o wysokości zysku do podziału.
Źródłem wypłaty dywidend mogą być także specjalnie utworzone w tym celu fundusze. Dotyczy to jednak tylko niektórych rodzajów akcji uprzywilejowanych.
Zyski zatrzymane z poprzednich okresów mogą zostać przeznaczone na dywidendę, jeśli tak się stanie rok sprawozdawczy wyniki finansowe negatywna (Pismo Ministra Finansów z dnia 20 marca 2012 r. nr 03-03-06/1/133).
Spółka nie może także pomniejszyć zysków zatrzymanych roku sprawozdawczego o straty poniesione w latach ubiegłych.
Dywidendy 2019: rodzaje
Zyski z kapitału własnego można sklasyfikować w następujący sposób:
Rodzaje i klasyfikacja płatności
| Cecha, według której przeprowadzana jest klasyfikacja | Rodzaje | Komentarz |
| typ udziału | na akcjach uprzywilejowanych | gwarantowane płatności; są płacone z pierwszeństwem (w stosunku do akcji zwykłych); obliczony jako procent wartości nominalnej udziału |
| na akcjach zwykłych | płatności niegwarantowane; obliczony jako procent dochodu netto na papier wartościowy (w przypadku braku zysku nie ma również dochodu z akcji) | |
| okres wypłaty dochodu | coroczny | raz w roku |
| półroczny | Dwa razy w roku | |
| kwartalny | każde 3 miesiące | |
| sposób wypłaty dochodu | monetarny | w gotówce |
| nieruchomość | środki trwałe, materiały | |
| aktywa finansowe | papiery wartościowe | |
| według etapu roku budżetowego | mediator | przed końcem roku budżetowego |
| finał | po zamknięciu rocznych sprawozdań finansowych | |
| według kwoty wpłat | pełny | w pełni |
| częściowy | niekompletny | |
| według rodzaju przywileju | łączny | naliczane metodą memoriałową; wypłaty są odroczone na kilka lat, jeśli firma z powodu biedy kondycja finansowa nie wypłacał dywidendy |
| niekumulacyjne | w przypadku strat nie mogą zostać wypłacone | |
| gwarantowane | płatności są gwarantowane przez stronę trzecią |
Wypłata dywidendy: procedura, warunki
Aby zysk mógł zostać podzielony, musi zostać spełnionych kilka warunków:
- kapitał docelowy spółki musi być w pełni utworzony i opłacony;
- spółka nie może być w stanie upadłości;
- rozmiar aktywa netto nie może być mniej kapitał zakładowy społeczeństwo i Fundusz rezerwowy;
- zbliżająca się wypłata dywidendy nie powinna grozić bankructwem spółki lub spadkiem aktywów do poziomu krytycznego;
- spółka w swoim bilansie nie powinna posiadać akcji ani akcji podlegających umorzeniu;
- należy pokryć koszt udziału byłych uczestników przeniesionych do spółki.
Niespełnienie choć jednego warunku z listy uniemożliwia dokonanie płatności.
Decyzja o dywidendzie
Zazwyczaj spółki podejmują decyzję o podziale zysków po ich konsolidacji i zatwierdzeniu raportowanie roczne. Wyniki działalności spółki na koniec roku sprawozdawczego zatwierdzane są na corocznym walnym zgromadzeniu uczestników lub akcjonariuszy (patrz tabela 2). Do kompetencji zgromadzenia należy ustalenie podziału zysku netto, formy płatności i warunków, jeżeli nie są one określone w statucie (inne dokumenty).
Dochód może być jednak wypłacany częściej niż raz w roku. Na przykład według wyników kwartału, pół roku lub 9 miesięcy. Decyzja o wypłacie zapada w terminie 3 miesięcy od upływu wyznaczonego terminu (dotyczy to JSC). W przypadku LLC nie ma ograniczeń czasowych. Z czego wynika, że decyzja może zostać podjęta w każdym czasie po upływie odpowiedniego okresu. W połowie roku ustal zysk na podstawie salda konta. 99 Zyski i straty. Oblicz zyski zatrzymane jako różnicę między obrotem kredytowym i debetowym. Jeśli wynik jest negatywny, nie ma czego rozdawać.
Jeżeli spółka wypłaciła zaliczkę na dywidendę, a na koniec roku wystąpiła strata, wypłacony dochód należy przeklasyfikować na nieodpłatne płatności(Pozostałe przychody). Do takich kwot stosuje się odpowiednie opodatkowanie.
Warunki odbycia walnych zgromadzeń
| OOO | JSC |
| Coroczne spotkanie członków | * Roczne Zgromadzenie Akcjonariuszy (WZA) |
| od 01.03 do 30.04 | od 01.03 do 30.06 |
* Wysokość dywidendy nie może przekroczyć kwoty rekomendowanej przez Zarząd
Obcięcie dywidendy
Jak wiadomo, rejestracja właścicieli akcji SA następuje w rejestrze akcjonariuszy. Rejestr jest bazą danych zawierającą informacje o akcjonariuszach. Zawiera informacje o liczbie i rodzaju akcji posiadanych przez każdego akcjonariusza (osobę prawną lub osobę fizyczną) oraz dane o samym akcjonariuszu. Rejestr prowadzony jest przez profesjonalnego rejestratora (posiadacza rejestru), z którym spółka zawarła odpowiednią umowę.
W związku z tym, że właściciele akcji stale się zmieniają, spółki akcyjne muszą określić dzień prowadzenia rejestru, tj. lista właścicieli zostanie zarejestrowana. OA ustalają datę zamknięcia rejestru w momencie podjęcia decyzji o płatności. Zatem dniem, w którym ustala się odbiorców przychodów, jest zamknięcie rejestru lub moment obcięcia dywidendy.
Wypłata dywidend
Po ustaleniu dochodu netto spółki można obliczyć dywidendę na akcję lub akcję. Zgodnie z kodeksem podatkowym zysk jest rozdzielany pomiędzy uczestników proporcjonalnie do udziałów w Wielkiej Brytanii. Są chwile, kiedy firmy dystrybuują zyski w oparciu o inne zasady. Następnie bądź przygotowany na obronę swojego punktu widzenia przed organami podatkowymi, gdyż nieproporcjonalną opłatę kwalifikują jako inny dochód i nakładają na nią wyższe stawki.
płynąć nieproporcjonalne płatności może być spółką akcyjną. Dotyczy to akcji uprzywilejowanych (patrz art. 32 ust. 2 ustawy JSC).
Warunki wypłaty dywidendy
podatek od dywidend
| wysokość podatku | Rodzaj podatku | Odbiorcy dochodów |
| 13% | Podatek dochodowy | Fizyk - rezydent (klauzula 4 artykułu 224 Ordynacji podatkowej Federacji Rosyjskiej) |
| 15% | Fizyk - nierezydent (klauzula 3 art. 224 Ordynacji podatkowej Federacji Rosyjskiej) | |
| 13% | Podatek dochodowy od osób prawnych | Osoby prawne - Firmy rosyjskie(klauzula 2 ust. 3 art. 284 Kodeksu podatkowego Federacji Rosyjskiej) |
| 15% | Osoby prawne - organizacje zagraniczne(klauzula 3 ust. 3 art. 284 Kodeksu podatkowego Federacji Rosyjskiej) | |
| 5% | Międzynarodowy holding spełniający wymogi art. 24 ust. 2 Kodeksu podatkowego Federacji Rosyjskiej dla akcji spółek międzynarodowych (klauzula 1.2, klauzula 3, artykuł 284 Ordynacji podatkowej Federacji Rosyjskiej) | |
| 0% | Osoby prawne - Organizacje rosyjskie który przez co najmniej rok nieprzerwanie posiadał 50% lub więcej udziału w kapitale zakładowym spółki wypłacającej dywidendy (klauzula 1 ust. 3 art. 284 Ordynacji podatkowej Federacji Rosyjskiej) | |
| 0% | Osoby prawne - firmy zagraniczne którzy nieprzerwanie posiadają co najmniej 15% udziałów w kapitale zakładowym spółki wypłacającej dochód przez co najmniej rok (klauzula 1.1 ust. 3 art. 284 kodeksu podatkowego Federacji Rosyjskiej). Jednocześnie źródło płatności nie powinno być ujęte w wykazie stref offshore Ministerstwa Finansów |
Przypomnijmy, że organizacje (LLC) mogą przenosić podatek dochodowy od osób fizycznych zarówno w dniu wypłaty samego dochodu, jak i dzień później. Niektóre banki odmawiają jednak wypłaty dywidendy, jeśli nie widzą płatności podatkowych.
AO są zobowiązani to zrobić Płatność podatku nie później niż miesiąc od dnia wypłaty dywidendy.
Rosyjskie spółki akcyjne z reguły nie traktują wypłaty dywidendy jako priorytetu. Praktyka pokazuje jednak, że inwestorzy nie chcą otrzymywać dochodu z odsprzedaży akcji, lecz w formie dywidendy. Dlatego, aby ich przyciągnąć, konieczna jest wypłata dywidend.Na świecie gospodarka rynkowa akcjonariusze tradycyjnie otrzymują dywidendy i nie ma w tym nic niezwykłego. Niestety w Rosji tylko niewielka liczba spółek akcyjnych oferuje inwestorom ten sposób zarabiania pieniędzy. W społeczeństwach z ograniczona odpowiedzialność liczba uczestników jest niewielka, a podział zysków odbywa się pomiędzy tymi, którzy faktycznie uczestniczą w ich działaniach. A w otwartych spółkach akcyjnych, gdzie jest ogromna liczba akcjonariuszy mniejszościowych, którzy tylko nominalnie uczestniczą w zarządzaniu spółką, główni właściciele nie chcą dzielić się z nimi zyskami. Jeśli jednak właściciele takich spółek chcą, aby ich akcje były notowane na tzw Giełda Papierów Wartościowych wówczas niezbędna jest wypłata dywidendy. I aby kompetentnie wypłacać dywidendy właścicielom pakiet kontrolny akcji, konieczna jest bardzo dobra znajomość procedur podejmowania decyzji w tych sprawach. W przeciwnym razie mogą ugrzęznąć w długotrwałych sporach sądowych z niezadowolonymi akcjonariuszami.
Forma i termin płatności
Zgromadzenie akcjonariuszy podejmuje decyzję o wypłacie (ogłoszeniu) dywidendy na podstawie wyników pierwszego kwartału, sześciu miesięcy, 9 miesięcy i roku obrotowego (klauzula 1, art. 42 ustawy z dnia 26 grudnia 1995 r. nr 208-FZ „O spółkach akcyjnych” – dalej Ustawa). Właściciele ustalają formę wypłaty dywidendy, jej wysokość, a także termin i tryb tej wypłaty.
Dywidendy mogą być wypłacane w gotówce lub innym majątku. Na przykład akcje, które spółka ma w swoim bilansie. Mogą to być papiery wartościowe zarówno samej organizacji, jak i firm zewnętrznych. Znacznie rzadziej spółka wypłaca dywidendę w towarach. Żeby spółka wypłaciła dywidendę różne sposoby statut spółki musi zawierać zapis dotyczący zmiennej formy ich płatności. Jeżeli statut nie zawiera tego postanowienia, spółka może wypłacać dywidendy wyłącznie w formie pieniężnej (klauzula 1 ust. 2 art. 42 ustawy).
Okres wypłaty dywidendy musi być także określony w statucie spółki. Może ona zostać ustalona także przez akcjonariuszy na zgromadzeniu. A jeżeli termin ten nie został przepisany, spółka ma obowiązek wypłacić dywidendę w terminie 60 dni od chwili podjęcia przez akcjonariuszy takiej decyzji. Teoretycznie możesz zainstalować dowolny termin ostateczny wypłatę dywidendy – na przykład 31 grudnia rok bieżący(Klauzula 4, art. 42 ustawy, art. 190, 192 kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej). Dlatego korzystne jest, aby firma określiła w statucie normę, która pozwala na ich wypłatę przez cały rok do 31 grudnia.
Jeżeli spółka spóźnia się z wypłatą dywidendy, akcjonariusz ma prawo żądać odszkodowania za wykorzystanie jego pieniędzy (art. 395 kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej). Spółka będzie zmuszona zrekompensować akcjonariuszowi odszkodowanie w postaci odsetek od kwoty naliczonych dywidend. Odsetki są płacone jednorazowo przecena Bank centralny Federacji Rosyjskiej w dniu wykonania zobowiązania pieniężnego (dekret plenum Sąd Najwyższy Federacji Rosyjskiej i Naczelnego Sądu Arbitrażowego Federacji Rosyjskiej z dnia 1 lipca 1996 r. nr 6/8).
Załóżmy, że spółka musiała wypłacić akcjonariuszowi dywidendę w wysokości 1000 rubli do 30 września. Ale tak naprawdę zapłacili je 30 grudnia. Jednolita stopa procentowa Banku Centralnego na dzień 31 grudnia wynosiła 20 procent rocznie. Opóźnienie wyniosło 91 dni. W takim przypadku spółka oprócz 1000 rubli musi zapłacić akcjonariuszowi dodatkową kwotę, którą oblicza się jako:
1000 * (0,2) * (91/365) = 50 rubli.
Jeżeli spółka dobrowolnie nie wypłaca dywidendy, akcjonariusz może wystąpić do sądu o naprawienie utraconego zysku. W takim przypadku jednolitą stawkę Banku Centralnego przyjmuje się albo w dniu zgłoszenia roszczenia, albo w dniu podjęcia decyzji (klauzula 1 art. 395 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej). Data zależy od uznania sądu.
Zdarza się, że akcjonariusz nie otrzyma pieniędzy w terminie z własnej winy. Na przykład zmienił się jego adres, ale właściciel nie poinformował o tym rejestratora lub pieniądze są w kasie i po prostu ich nie otrzymał. W takim przypadku właściciel papierów wartościowych nie jest uprawniony do żądania odszkodowania od SA.
Przy wypłacie dywidendy wszyscy akcjonariusze mają równe prawa (klauzula 1, art. 31, klauzula 1, art. 32 Ustawy). Jeżeli interesy któregoś z nich zostały naruszone, sąd z całą pewnością stanie po stronie dyskryminowanych właścicieli akcji. Weźmy przykład. Pewna organizacja zdecydowała się na wypłatę dywidendy z akcji innej spółki w proporcji: 1 akcja własna = 1,5 akcji „zagranicznych” plus rekompensatę finansową. W efekcie okazało się, że właściciele nieparzystej liczby akcji zostali naruszeni w swoich prawach, otrzymując dywidendę bez udziału ułamkowego. Zamiast tego akcjonariusze otrzymali pieniądze. Sąd orzekł, że możliwa jest emisja akcji ułamkowych, gdyż wypłata odszkodowania prowadzi do dyskryminacji akcjonariuszy (dekret Federalnej Służby Antymonopolowej Okręgu Ural z dnia 26 sierpnia 2004 r. w sprawie nr F09-2782/04-GK) .
Zgromadzenie wspólników ustala także formę wypłaty dywidendy (klauzula 4 art. 42 Ustawy). Każdy akcjonariusz musi wskazać w swoim kwestionariuszu najbardziej preferowany sposób otrzymywania dywidend (Rozporządzenie „W sprawie prowadzenia rejestru zarejestrowanych posiadaczy papierów wartościowych”, zatwierdzone uchwałą nr 27 Federalnej Komisji Papierów Wartościowych Federacji Rosyjskiej z dnia 2 października 1997 r.) . Pieniądze otrzyma na rachunek bankowy lub w gotówce. Jeżeli akcjonariusz wybrał gotówkę, emitent ma obowiązek przesłać je przekazem pocztowym. W której opłata pocztowa musi ponieść społeczeństwo. Nawiasem mówiąc, firma ma prawo wypłacać dywidendy za pośrednictwem kasy przedsiębiorstwa. Jednak w tym celu konieczne jest, aby taka procedura płatności została ustalona w statucie lub ustalona przez zgromadzenie akcjonariuszy.
Do zapłaty
Dywidendy nie mogą przekraczać dywidend zalecanych przez Zarząd (klauzula 3, art. 42 Ustawy). Oznacza to, że jeżeli akcjonariusze w ramach przygotowań do zgromadzenia zaproponowali wyższą kwotę dywidendy niż Zarząd, wówczas propozycje te nie zostaną uwzględnione przez Zarząd w głosowaniu.
Zgromadzenie wspólników ustala wysokość dywidendy jako ułamek wartości nominalnej akcji, np. dywidenda może wynosić 50 procent wartości nominalnej. Jeśli więc będzie wynosić 100 rubli, wówczas akcjonariusz otrzyma 50 rubli za każdy papier wartościowy. Zgromadzenie może również ustalić dywidendę w stałej kwocie na akcję. Na przykład 10 rubli za każdy papier wartościowy.
Źródła wypłaty dywidendy
Spółka wypłaca dywidendę z zysku netto. Jego rozmiar należy określić na podstawie danych sprawozdania finansowe, jeśli chodzi o prąd rok podatkowy i dla poprzednich (klauzula 2, art. 42 ustawy). Ponadto można utworzyć fundusze specjalne na płatności w postaci akcji uprzywilejowanych.
Właściciele rozmawiają o wypłacie dywidendy Doroczne spotkanie, rozważając kwestię podziału zysków (klauzula 11 ust. 1 art. 48 ustawy). Spółka może przeznaczyć zysk na dywidendę, odpisać na fundusze (rezerwowe, korporacyjne, akcje uprzywilejowane). Ponadto spółka może wypłacać wynagrodzenie członkom Zarządu i Komisji Rewizyjnej kosztem zysku oraz podwyższać kapitał zakładowy spółki.
Okazuje się, że reinwestycja jest kierunkiem zysku na rozwój produkcji, zakup nowego sprzętu, budowę nowych obiektów czy inwestycje finansowe- nie dotyczy podziału zysku. Księgowy spółki uwzględnia środki wydane na te cele na koncie 84 „Zyski zatrzymane (niepokryta strata)”.
- używany przez organizację jako wsparcie finansowe rozwój produkcji i inne podobne środki mające na celu nabycie (tworzenie) nowej nieruchomości;
- i dotychczas niewykorzystane (pismo z dnia 26 października 2005 r. nr 07-05-06/280).
Prawo albo obowiązek
Z powyższego wynika zatem, że ustawodawca kieruje się zasadą, że wypłata dywidendy jest prawem, a nie obowiązkiem zgromadzenia wspólników.
Istnieje jednak wiele sporów sądowych, gdy właściciele akcji uprzywilejowanych żądają wypłaty dywidendy.
Wynika to w dużej mierze z historycznego punktu widzenia, że podczas korporatyzacji przedsiębiorstw w 1992 r. Ustawodawca zatwierdził modelowy statut, w którym obowiązkowa była wypłata dywidend z akcji uprzywilejowanych (dekret Prezydenta Federacji Rosyjskiej z dnia 1 lipca 1992 r. 721). Jednak po przyjęciu ustawy z dnia 26 grudnia 1995 r. nr 208-FZ „O spółkach akcyjnych” przepis ten przestał obowiązywać.
Jednak wszystko może się zmienić. Obecnie w Ministerstwie Rozwój gospodarczy i handlu, przygotowywany jest projekt ustawy, w którym znajdzie się zapis dot obowiązkowa płatność dywidendy w obecności zysku. Ale nawet jeśli nowy rachunek przecież nie pomoże to akcjonariuszom w otrzymaniu dywidendy. Przecież zyski łatwo jest ukryć, dlatego bardziej wskazane jest umożliwienie właścicielom żądania od spółki odkupienia akcji w przypadku niewypłacenia dywidendy. Na przykład przez analogię do ustalonej procedury w przypadku reorganizacji firmy lub zawarcia Wielka rzecz(Artykuł 75 ustawy).
Kto czerpie korzyści z wypłaty dywidendy
Igor Żukow, dyrektor finansowy OJSC Khlebny Dom
Nie da się jednoznacznie odpowiedzieć na pytanie, czy wypłata dywidendy jest korzystna. Wszystko zależy od rodzaju firmy. Tym samym wypłata dywidendy przez organizację, której akcje są przedmiotem obrotu na rynku, przyczyni się do wzrostu zaufania akcjonariuszy. Wzrośnie wartość akcji, a co za tym idzie kapitalizacja spółki. Wypłata dywidendy potwierdzi, że deklarowany zysk nie jest „papierowy”, ale realny. Taka spółka potrzebuje stabilnej polityki dywidendowej - płatności na rzecz akcjonariuszy nie powinny ulegać gwałtownym wahaniom.
Jeśli właściciele firmy pracują w niej jako pracownicy, dywidendy pomogą zminimalizować podatki. Przecież jeśli właściciele otrzymają je zamiast wynagrodzenia, firma zaoszczędzi na UST, a właściciele zapłacą niższy podatek od dochodu (9% zamiast 13%).
Jednak dla firm, które aktywnie się rozwijają, ale nie przeprowadziły jeszcze oferty publicznej, wypłacanie dywidendy jest nieopłacalne. Potrzebują środków na inwestycje i podbijają Giełda Papierów Wartościowych jak dotąd nic.
1. Na podstawie wyników pierwszego kwartału, sześciu miesięcy, dziewięciu miesięcy roku sprawozdawczego i (lub) na podstawie wyników roku sprawozdawczego spółka ma prawo podjąć decyzję (ogłosić) o wypłacie dywidendy na wyemitowanych akcjach, chyba że niniejsza ustawa federalna stanowi inaczej. Decyzja o wypłacie (deklaracji) dywidendy na podstawie wyników pierwszego kwartału, sześciu miesięcy i dziewięciu miesięcy roku sprawozdawczego może zostać podjęta w terminie trzech miesięcy od zakończenia odpowiedniego okresu.
(Zmienione ustawą federalną z dnia 31 października 2002 r. N 134-FZ, z dnia 29 czerwca 2015 r. N 210-FZ)
Spółka jest zobowiązana do wypłaty dywidend zadeklarowanych od akcji każdej kategorii (rodzaju), chyba że niniejsza Ustawa Federalna stanowi inaczej. Dywidendy wypłacane są w formie pieniężnej, a w przypadkach przewidzianych w statucie spółki, w innym majątku.
2. Źródłem wypłaty dywidendy jest zysk spółki po opodatkowaniu (zysk netto spółki). Zysk netto spółki ustala się na podstawie sprawozdań księgowych (finansowych) spółki. Dywidendy z akcji uprzywilejowanych określonych typów mogą być także wypłacane ze specjalnych funduszy spółki utworzonej wcześniej w tym celu.
(zmienione ustawą federalną nr 17-FZ z dnia 6 kwietnia 2004 r., nr 210-FZ z dnia 29 czerwca 2015 r.)
3. Decyzję o wypłacie (deklaracji) dywidendy podejmuje walne zgromadzenie akcjonariuszy. Powyższa decyzja musi określać wysokość dywidend z akcji każdej kategorii (rodzaju), formę ich wypłaty, tryb wypłaty dywidendy w formie niepieniężnej, dzień ustalenia osób uprawnionych do otrzymania dywidendy. W takim przypadku decyzja o ustaleniu dnia ustalenia osób uprawnionych do dywidendy zapada wyłącznie na wniosek zarządu (rady nadzorczej) spółki.
4. Wysokość dywidend nie może przekraczać kwoty dywidend rekomendowanej przez zarząd (radę nadzorczą) spółki.
5. Dzień, w którym zgodnie z decyzją o wypłacie (deklaracji) dywidendy zostaną ustalone osoby uprawnione do ich otrzymania, nie może być wyznaczony wcześniej niż 10 dni od dnia decyzji o wypłacie (deklaracji) dywidendy dywidendy i później niż 20 dni od dnia przyjęcia takich rozwiązań.
6. Termin wypłaty dywidendy imiennemu posiadaczowi i powiernikowi będącemu zawodowym uczestnikiem rynku papierów wartościowych, zarejestrowanym w rejestrze akcjonariuszy, nie powinien przekraczać 10 dni roboczych, a innym osobom zarejestrowanym w rejestrze akcjonariusze – 25 dni roboczych od dnia, w którym osoby uprawnione do otrzymania dywidendy.
7. Dywidendy wypłacane są osobom będącym właścicielami akcji odpowiedniej kategorii (rodzaju) lub osobom korzystającym z praw z tych akcji zgodnie z przepisami federalnymi, na koniec dnia roboczego w dniu, w którym zgodnie z decyzją do wypłaty dywidend, osoby uprawnione do ich otrzymania.
8. Wypłaty dywidend w formie pieniężnej dokonuje spółka lub w jej imieniu sekretarz prowadzący rejestr akcjonariuszy tej spółki albo instytucja kredytowa.
Wypłata dywidendy w formie pieniężnej na rzecz osób fizycznych, których prawa do akcji są zapisane w rejestrze akcjonariuszy spółki, następuje w drodze przelewu środków pieniężnych na ich rachunki bankowe, których dane można uzyskać u rejestratora spółki, lub w przypadku braku informacji o rachunkach bankowych drogą pocztowego przekazu środków pieniężnych, a w inny sposób osobom, których prawa do akcji są zapisane w rejestrze akcjonariuszy spółki, poprzez przelew środków pieniężnych na ich rachunki bankowe. Obowiązek spółki do wypłaty dywidend takim osobom uważa się za spełniony z dniem otrzymania przekazanych środków przez federalną organizację pocztową lub z dniem otrzymania środków przez instytucję kredytową, w której rachunek bankowy osoby uprawnionej do otrzymania dywidendy, a jeżeli taką osobą jest instytucja kredytowa – na jej rachunek.
(w wyd. prawo federalne z dnia 29.06.2015 N 210-FZ)
Osoby uprawnione do otrzymywania dywidend, których prawa do akcji rozlicza akcjonariusz nominalny, otrzymują dywidendy pieniężne w trybie określonym w ustawodawstwie Federacji Rosyjskiej w sprawie papierów wartościowych. Nominalny posiadacz, któremu przekazano dywidendy, a który nie dopełnił obowiązku ich przekazania, ustanowionego przez ustawodawstwo Federacji Rosyjskiej o papierach wartościowych, z przyczyn od niego niezależnych, jest obowiązany zwrócić je spółce w terminie 10 dni po upływie jednego miesiąca od dnia upływu terminu wypłaty dywidendy.
9. Osoba, która nie otrzymała zadeklarowanej dywidendy z uwagi na fakt, że spółka lub rejestrator nie posiada dokładnych i niezbędnych danych adresowych lub bankowych albo z powodu innej zwłoki wierzyciela, ma prawo ubiegać się o wypłatę dywidendy (dywidendy nieodebrane) w terminie trzech lat od dnia podjęcia decyzji o ich wypłacie, chyba że statut spółki przewiduje dłuższy termin na zgłoszenie przedmiotowego roszczenia. Jeżeli w statucie spółki zapisano taki okres, nie może on przekroczyć pięciu lat od dnia podjęcia decyzji o wypłacie dywidendy. Termin do zgłoszenia roszczenia o wypłatę nieodebranych dywidend w przypadku jego przekroczenia nie podlega przywróceniu, chyba że osoba uprawniona do dywidendy nie złożyła tego roszczenia pod wpływem przemocy lub groźby.
Po upływie tego okresu zadeklarowane i nieodebrane dywidendy zwraca się do zysków zatrzymanych spółki, a obowiązek ich wypłaty wygasa.
Porada prawna w trybie art. 42 ustawy o spółkach akcyjnych
- Odpowiedź prawnika:
Niedawno, w piśmie nr 03-03-06/1/133 z dnia 20 marca 2012 roku, Ministerstwo Finansów Rosji stwierdziło następujący wniosek: możliwe jest naliczanie i wypłata dywidend z niepodzielonych zysków z lat ubiegłych. Ale tylko pod warunkiem, że gotówka, w związku z czym planowana jest wypłata dywidendy, nie były kierowane na tworzenie funduszy specjalnych (fundusz rezerwowy, fundusz korporacyjny).
Jeżeli zysk netto był wcześniej przeznaczany na tworzenie funduszy specjalnych, to kwoty z niego wypłacone, zdaniem finansistów, nie mogą być uznawane za dywidendę i stanowią inną wypłatę na rzecz uczestników. Zatem przy opodatkowaniu takiego dochodu nie stosuje się stawek obniżonych.
Ograniczenie jest następujące:
Ustawodawstwo Federacji Rosyjskiej zabrania spółce podziału zysków i wypłaty dywidend, jeżeli wartość jej aktywów netto jest mniejsza niż kapitał zakładowy lub ulegnie zmniejszeniu w wyniku takiej wypłaty. Ta reguła ustanowiony zarówno w odniesieniu do spółek LLC, jak i JSC (art. 29 ustawy federalnej z dnia 8 lutego 1998 r. N 14-FZ, klauzula 1 art. 43 ustawy federalnej z dnia 26 grudnia 1995 r. N 208-FZ). - Odpowiedź prawnika:
Reorganizacja spółki JSC w spółkę zależną jest ten moment najbardziej istotna, gdyż posiada przeważającą liczbę głosów (zebrano 75% głosów) oraz na podstawie ust. 2 art. 6 ustawy SA, art. 105 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej.Może zostać przekształcona w spółkę zależną.W przypadku oddzielenia się od osoby prawnej jednego lub większej liczby osoby prawne na każdego z nich przechodzą prawa i obowiązki status prawny o spółkach zależnych i zależnych, D. spółka nie odpowiada za długi spółki głównej. odpowiada w ramach solidarności Spółka zależna o transakcjach zawartych przez nią na podstawie takich instrukcji.W przypadku niewypłacalności gospodarczej (upadłości) spółki zależnej z winy spółki głównej o. główna ponosi odpowiedzialność pomocniczą za swoje długi, wspólnicy spółki zależnej mają prawo żądać naprawienia strat głównych wyrządzonych z jej winy spółce zależnej o., chyba że postanowiono inaczej przez przepisy o spółkach gospodarczych W praktyce nie zawsze są one skuteczne i odpowiadają rzeczywistym interesom tych osób Ustawy „O spółkach akcyjnych”); wybór członków zarządu (rady nadzorczej) przy wykorzystaniu kumulatywnej mechanizm głosowania, pozwalający na wybór kandydatów zgłoszonych przez akcjonariuszy mniejszościowych do zarządu, jest obecnie obowiązkowy w każdej spółce akcyjnej, niezależnie od liczby akcjonariuszy, prawo weta przysługujące akcjonariuszom w wyniku ustalenia wymogów dotyczących kwalifikowanego większość głosów przy podejmowaniu decyzji w najważniejszych sprawach działalności spółki akcyjnej (klauzula 4 art. 49 ustawy); ustalenie ograniczeń minimalnej obecności akcjonariuszy na walnym zgromadzeniu (art. 58 ustawy); pozbawienie niektórych akcjonariuszy prawa głosu w sprawach, w których leży ich osobisty interes, obiektywnie sprzeczny z interesem całej spółki ( konflikt interesów). Również tej małej grupie akcjonariuszy przysługują szczególne uprawnienia, takie jak: prawo akcjonariusza do żądania od spółki umorzenia całości lub części jego akcji (art. 75 ustawy). z wyjaśnieniami zawartymi w paragrafie 29 Uchwały Plenum Najwyższego Sąd Arbitrażowy RF z dnia 18 listopada 2003 r. N 19 „W niektórych kwestiach stosowania ustawy federalnej „O spółkach akcyjnych”, w przypadku odmowy lub uchylania się od wykupu akcji w przypadkach, w trybie i w terminach. Artykuły 75 i 76 ustawy, akcjonariusz ma prawo zwrócić się do sądu z żądaniem uregulowania obowiązku spółki do umorzenia akcji - Biuletyn Naczelnego Sądu Arbitrażowego Federacji Rosyjskiej 2004.N1.C.9 - 31 SPS „ConsultantPlus” Prawo akcjonariusza do zbycia swoich akcji osobie, która nabyła 30 lub więcej procent uplasowanych akcji zwykłych spółki z liczbą akcjonariuszy – posiadaczy więcej niż 1000 akcji zwykłych; osoba ta jest zobowiązana w terminie 30 dni od dnia nabycia zaoferować wszystkim akcjonariuszom sprzedaż mu swoich akcje zwykłe spółek i emisji papierów wartościowych zamiennych na akcje zwykłe, zgodnie z art Cena rynkowa jednak nie niższej niż ich średnia ważona cena z sześciu miesięcy poprzedzających dzień przejęcia. ta sprawa akcjonariusze mniejszościowi mają prawo sprzedać swoje akcje po cenie rynkowej i wycofać się ze spółki, w przypadku gdy realne możliwości kontroli znajdują się w rękach jednej osoby lub grupy osób, połączyć głosy na akcjach, 2. zrealizować szansę na odzyskanie poniesionych strat przez nich (utracone dochody) z brakiem możliwości dalszego uczestniczenia w działalności spółki akcyjnej, jeżeli w trakcie wykupu akcji zostanie zaniżona cena rynkowa lub jeżeli wykażą, że akcjonariusz większościowy przed wykupem zawarł umowę ich nabycia zawyżone.
Patrz art. 42 ustawy o spółkach akcyjnych. Tryb wypłaty dywidendy przez spółkę)))
Galina Romanowa
Zadanie płacowe!! Pomoc!!. Za drugi i trzeci kwartał 2002 r. Dyrektor generalny spółki akcyjnej pozbawił kierowcę Kuprienko dywidend od akcji spółki akcyjnej, które posiadał za nieobecność (nieobecność) w miejscu pracy w ciągu dnia bez uzasadnionego powodu . Dyrektor generalny uzasadnił swoją decyzję faktem, że w statucie spółki akcyjnej wprowadzono zmiany dotyczące pozbawienia dywidendy za absencję. Czy działania gen. dyrektorów i zmiany wprowadzone w statucie spółki?
Leonid Nowodereżkin
Zadanie. Grupa akcjonariuszy SA „Korund” zaprosiła prawnika na nadzwyczajne walne zgromadzenie w celu rozwiązania szeregu powstałych problemów. W zgromadzeniu wzięło udział 240 akcjonariuszy posiadających łącznie 75,5% głosów. Przewodniczący poinformował, że największy akcjonariusz MST LLC, który posiada 23,5% akcji, nie został zaproszony na zgromadzenie, gdyż prowadzi niekonstruktywną politykę wobec spółki akcyjnej, a ponadto kwestie związane z sankcjami wobec LLC ” MST” Po uzyskaniu wymaganego statutem spółki akcyjnej kworum – 75% głosów z akcji – przystąpiono do obrad walnego zgromadzenia. Przewodniczący zaproponował uzupełnienie porządku obrad o kwestię reorganizacji SA „Korund”, co zostało jednomyślnie poparte przez akcjonariuszy. W swoim przemówieniu przewodniczący spotkania stwierdził, że LLC MST, wykorzystując sprzeczności wśród drobnych akcjonariuszy spółki akcyjnej, nieustannie pogrąża ją w wątpliwych projekty komercyjne. Tak więc na ostatnim dorocznym zgromadzeniu akcjonariuszy LLC „MST” udało się włączyć do planu pracy spółki akcyjnej projekt, który spowodował ogromne straty dla spółki akcyjnej. W związku z tym prezes zaproponował odzyskanie od MST LLC wszystkich strat wyrządzonych spółce akcyjnej, a także przekształcenie spółki akcyjnej w spółkę zależną lub, co najmniej, spółka zależna od Atoll LLC. To ostatnie wydarzenie, jego zdaniem, prawnie sformalizuje obecną sytuację i zabezpieczy interesy drobnych inwestorów w przyszłości. Przedstaw zgromadzonym swoją opinię na temat proponowanej reorganizacji, wyjaśnij status prawny spółek zależnych i stowarzyszonych oraz zaproponuj sposoby ochrony interesów drobnych akcjonariuszy. Wyjaśnij, w jakiej kolejności powinno odbywać się przygotowanie i zwołanie zgromadzenia wspólników oraz jakie konsekwencje mogą wyniknąć w przypadku naruszenia tego porządku.